Aktien

Inlösenbestämmelser

Inlösen på begäran av aktieägare i samband med Förvärv

I samband med att Bolaget offentliggör kallelse till bolagsstämma där förvärvet ska godkännas, kommer innehavare av A-aktier kunna begära inlösen av A-aktier om högst det antal A-aktier som Bolaget utgivit. Vid offentliggörandet av kallelse till bolagsstämma där förvärvet ska godkännas kommer innehavaren under en period från och med offentliggörandet av kallelsen till och med handelsdagen före bolagsstämman kunna anmäla till Bolaget att samtliga innehavarens A-aktier ska kunna inlösas. Detta förutsätter att inlösen begärs för samtliga A-aktier som innehas (och alltså inte endast en del av innehavda A-aktier) samt att innehavaren röstar röstat nej till förvärvet vid bolagsstämman som behandlade förvärvet. Detta kan ske antingen genom att investeraren själv ombesörjer att rösta nej på bolagsstämma alternativt ger fullmakt till annan att rösta i enlighet därmed.

Lösenbeloppet per inlöst A-aktie ska vara 100 SEK.

Anmälan om inlösen är oåterkallelig i enlighet med nedan villkor. Anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som Bolaget tillhandahåller. 

Efter eventuellt inkomna anmälningar för inlösen av A-aktier ska styrelsen besluta om inlösen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen ska verkställas inom [30] kalenderdagar efter bolagsstämman som godkänt förvärvet eller senast [fem] vardagar efter slutförande av förvärvet. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag ska verkställande ske närmast föregående bankdag. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.

Beslut om inlösen får endast fattas efter att styrelsen bekräftat att följande villkor är uppfyllda:

  1. Anmälan om inlösen ska ha inkommit i rätt tid;
  2. Aktieägaren har röstat nej till förvärvet vid bolagsstämman som behandlade förvärvet;

III. Förvärvet har slutförts;

  1. Innehavare av A-aktie bekräftar enligt den av Bolaget tillhandahållna blanketten för begäran om inlösen att innehavaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrad att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk hos Nasdaq (bland annat Bolagets styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen samt till dem närstående personer);
  2. Inlösen kan ske med hänsyn till:
  3. Bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen; och
  4. att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen;

För det fall någon av omständigheterna enligt V a-b ovan motiverar inlösen av ett lägre antal A-aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen, eller bolagsstämma, besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt V a-b ovan.

För det fall fler A-aktier anmäls för inlösen än vad som kan inlösas enligt V a-b ovan ska fördelning av vilka A-aktier som löses in ske i förhållande till det antal aktier som varje innehavare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen genom lottning besluta om fördelningen av överskjutande A-aktier som ska inlösas.

Rätt för innehavare av A-aktier att påkalla inlösen under vissa förutsättningar upphör att gälla efter att förvärvet slutförs.

Inlösen på begäran av Bolaget om inget förvärv sker

Under förutsättning att inget förvärv skett som uppfyller tröskelvärdet enligt Nasdaq Nordics regelverk senast den 31 december 2023 och Bolaget fortfarande har medel kvar som erhållits från investerare i noteringen för Bolagets A-aktier ska styrelsen, eller bolagsstämma, besluta om inlösen av samtliga A-aktier. Beslut om inlösen får ske tidigast den 31 december 2023.

Lösenbeloppet per inlöst A-aktie ska vara 100 SEK.

Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske senast 30 kalenderdagar efter avstämningsdagen för inlösen. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.

Teckningsoptionsprogram

Villkor avseende Investeraroptioner 1 (teckningsoption serie 2021:2) och 2 (teckningsoption serie 2021:3)

Varje A-aktie har en förutbestämd rätt att erhålla en (1) vederlagsfri Investeraroption 1 (teckningsoption serie 2021:2) utifrån innehavet på en avstämningsdag som infaller [35] dagar efter första dag för handel, som beräknas vara den [●] juli 2021. Investeraroptionen 1 avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm i samband med att Erbjudandet [och stabiliseringsperioden] slutförts, vilket förväntas vara [●] juli 2021. Fyra (4) Investeraroptioner 1 berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie till en teckningskurs om 115 SEK fram till och med den 30 juni 2026. 

Bolaget har ingen rätt att begära inlösen av Investeraroptionerna 1 på motsvarande sätt som för Investeraroptionerna 2 (se nedan för Bolagets rätt att inlösa Investeraroptionerna 2). 

Vidare ger A-aktierna och de ägare av A-aktier som äger aktier vid en avstämningsdag som ska planeras så snart praktiskt möjligt efter att ett Förvärv har slutförts rätt att erhålla en (1) vederlagsfri Investeraroption 2. Dessa Investeraroptioner 2 avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm i anslutning till att de tilldelats A-aktieägarna och att ett Förvärv har slutförts. Fyra (4) Investeraroptioner 2 berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie till en teckningskurs om 115 SEK fram till och med den 30 juni 2026.

Om stängningskursen för A-aktierna uppgår till lägst 180 SEK för 20 handelsdagar under en period om 30 handelsdagar, har Bolaget rätt att påkalla inlösen av Investeraroptioner 2 till 0,01 SEK per Investeraroption 2. Om Bolaget påkallar inlösen enligt ovan ska optionsinnehavare äga rätt att teckna A-aktier under en period om 30 handelsdagar från meddelandet om inlösen av Investeraroptioner 2. I samband med teckning vid Bolagets begäran om inlösen av Investeraroptioner 2 ska Bolaget äga rätt att besluta om optionsinnehavare ska (i) [erhålla kontantavräkning för ett belopp som motsvarar mellanskillnaden av 115 SEK och 180 SEK, (ii) få teckning av A-aktier verkställd, eller (iii) genomföra teckning genom nettostrike. Sådant beslut är bindande för optionsinnehavaren. 

För ytterligare information om Investeraroptionerna, se avsnitten “Aktiekapital och ägarförhållanden – Konvertibler, teckningsoptioner etc. – Teckningsoption av serie 2021:2 och 2021:3 – Investeraroptioner” i prospektet.

Teckningsoptioner av serie 2021:1 – Sponsoroptioner

Sponsorerna har tecknat 2 000 000 Sponsoroptioner till ett pris om 10 SEK per Sponsoroption. Bolaget har härigenom tillförts 20 000 000 SEK. 

Varje Sponsoroption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie till en teckningskurs om 115 SEK per B-aktie från och med [30 juni] 2021 till och med [30] juni 2026, under förutsättning att Förvärvet slutförts.

Bolagets styrelse kan även besluta att innehavare av Sponsoroptioner ska äga rätt att teckna B-aktier till omräknat antal och omräknad teckningskurs, s.k. nettostrike, enligt nedan. 

Vid beräkning av nettostrike ska samtliga Sponsoroptioner som innehas av en och samma optionsinnehavare räknas om med tillämpning av nettostrikeformeln varvid det sammanlagda antalet B-aktier som får tecknas, efter omräkning, med stöd av innehavda Sponsoroptioner ska rundas av nedåt till närmaste hela B-aktie.

För ytterligare information om Sponsoroptionerna, se avsnitten “Aktiekapital och ägarförhållanden – Konvertibler, teckningsoptioner etc. – Teckningsoption av serie 2021:1 – Sponsoroptioner” i prospektet.